国务院国资委近日召开的中央企业董事会建设工作推进会提出，从现在起到明年底，中央企业集团和二级子企业层面董事会建设要取得重要实质性进展，董事会制度更加健全、运行更加规范、作用发挥更加充分。在此基础上，到2029年在中央企业集团和各级应建董事会的子企业全面建立科学、理性、高效的董事会。

取得阶段性成效

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董事会建设是中国特色现代企业制度的重要内容。国务院国资委党委书记、主任张玉卓在会上表示，近年来，在中央组织部指导支持下，国资央企已形成较为完善的董事会建设顶层设计，建立起较为科学合理的董事会运作机制，建成一支具有央企特色的董事队伍，董事会突出定战略、作决策、防风险，与党委(党组)把方向、管大局、保落实和经理层谋经营、抓落实、强管理实现有机衔接，站位全局履职尽责，在推动企业高质量发展中的重要作用得到充分发挥。

据了解，在中央企业董事会建设领域，《中央企业董事会工作规则(试行)》《中央企业外部董事管理规定》等政策文件构建了覆盖董事会组建、运行、评价、支撑和外部董事选聘、培养、管理、激励等各环节的董事会制度体系。全面落实党委(党组)对重大经营管理事项前置把关制度，普遍建立重大事项决策的权责清单、修订完善三个治理主体议事规则，明确权责边界和工作方式，有序落实董事会职权，健全完善董事会授权机制。

目前，中央企业集团层面全部实行党委(党组)书记、董事长“一肩挑”，专职副书记进入董事会。中国石油天然气集团有限公司董事长、党组书记戴厚良深有感触地表示，“在推进企业改革发展中，中国石油越来越深刻认识到‘两个一以贯之’必须一体推进、一体加强，切实把加强党的领导和完善公司治理统一起来，才能将中国特色现代企业制度优势有效转化为治理效能”。

中国石油依法厘清党组、董事会、经理层权责边界，董事会加强战略谋划，并强化闭环管理，推动战略部署落实落地。以重点项目把关为例，近年来董事会审议重点投资项目占集团层面审批投资的50%至70%，有效保障主营业务发展不偏离战略方向。

国家电投充分发挥董事会在推动战新产业发展中的重要作用，多次举办党组、董事会和经理层成员共同参加的战略研讨会以及多层次的专业研讨会，就布局战略性新兴产业、推进产业转型等进行深入研讨。2023年，国家电投战略性新兴产业营收超1400亿元，完成年度投资1600亿元，在新能源关键基础技术研发、材料研制及重大工程建设方面取得一批重要成果。

注重科学理性高效

《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》对完善中国特色现代企业制度作出重要部署，新公司法也更加突出董事会职权作用发挥。面对新形势新任务，央企董事会建设迫切需要进一步加强。

本次会议明确提出，坚持目标引领、突出问题导向，加快建设科学、理性、高效的董事会。

“构建科学”是基础，要遵循公司治理的一般规律，坚持从国有企业实际出发，因企制宜选择治理模式，分类施策建设董事会，准确把握董事会的“有限功能”，明晰外部董事职责，选优配强外部董事，实现董事会与其他各治理主体同频共振、同向发力。

“决策理性”是核心，要完整、准确、全面贯彻新发展理念，深刻把握产业、行业、企业特点，深刻把握科技创新规律，深刻把握机遇与风险，统筹发展和安全，坚持个体理性与集体理性相统一，坚决防止冲动决策、平庸决策两个极端，确保最终决策经得起实践和历史检验。

“运行高效”是保障，要突出效率效果导向，厘清不同治理主体权责边界，健全完善重大经营管理事项决策、董事会授权决策、董事会决议督促执行等程序，促进不同治理主体良性互动，提升公司治理整体效能。

按照国务院国资委的部署，央企董事会建设将分类分层推进，在深化集团董事会建设的同时，因企施策深化子企业董事会建设。进一步明确子企业董事会“应建”和外部董事“应占多数”的范围，合理设置董事会席位；对于未设董事会、只设一名董事的子企业，以及未设党委、只设党支部的子企业，研究明确董事、董事会的权责和履职方式。

央企董事会功能定位也将科学优化，坚持和完善董事会定战略、作决策、防风险的核心职责，切实强化董事会监督作用。研究规范董事会审计与风险委员会设置、职责、运行机制等，将原监事会的业务监督、财务监督等相关职责有机整合到审计与风险委员会，推动加大专项监督检查工作力度。

“央企董事会要牢牢把握使命任务，推动企业更好服务国家战略、着力解决影响高质量发展的突出问题。”张玉卓说，要强化不发展是最大风险的理念，有效识别、科学管控、有力应对风险，更多作出能够增强核心功能、提升核心竞争力、更好发挥中央企业“三个作用”的重大决策。

发挥好外部董事作用

建好用好央企董事会，需要坚强有力的董事队伍做支撑。董事长是董事会建设的第一责任人。国务院国资委有关负责人强调，董事长、党委(党组)书记要深刻理解和把握“两个一以贯之”，“一肩挑”要“挑两头”，既做全面从严治党的书记，又当治理现代企业的董事长。

外部董事是出资人机构的代表。根据《中央企业董事会工作规则(试行)》有关规定，外部董事作决策、强监督等职责得以强化，对外部董事在决策中维护国有资本权益、贯彻出资人意志、督促董事会规范有效运行等也提出明确要求。

近年来，央企董事会建设坚持外部董事占多数，突出高素质专业化选聘外部董事，全面推行外部董事召集人制度，成立专职外部董事党委，畅通出资人机构与企业董事会和外部董事的联系沟通，适应央企发展需要的外部董事队伍逐步建成。

中国兵器装备集团有限公司原董事长徐平现为中国华能、通用技术集团外部董事，并担任外部董事召集人。他的履职心得是，外部董事是“外部人”不是“外人”，要树立“主人翁”意识，致力于为企业发展添一份力，在重大决策上除了做“可不可以做”的技术判断，更要做“应不应该做”的价值判断，支持企业在风险可控的基础上抢抓发展机遇。

徐平任职的两家企业都建立了矩阵式沟通机制。董事长定期与外部董事一对一沟通，围绕经营发展、董事会建设等深入交流；外部董事还与经理层成员以多种形式交流探讨、凝聚共识，与职能部门进行常态化沟通。对于重大复杂事项，则采用专题调研机制。比如，中国华能为明确发展某电池产业化路径，组织外部董事深入内部多家企业调研，从发展路径、运营机制等五方面提出意见建议，明确了研究十余年、投资上千亿元的上述电池产业发展方向。

根据部署，下一步，央企要更好发挥外部董事作用，举措包括积极探索选聘熟悉战略性新兴产业和未来产业的科技人才进入外部董事队伍，注重选拔优秀年轻干部担任专职外部董事，推动优秀专职外部董事交流担任企业领导人员；把外部董事作为企业领导人员队伍的重要组成部分一体谋划，合理优化子企业专职、兼职外部董事结构；强化规范管理和履职支撑，完善激励约束机制，提升履职能力。

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